鸭寮街是香港的缩影，随着香港经济起落，它亦经历过由欣欣向荣的黄金年代，沦为二手货交易市场的命运。
　　金融风暴前，戴少良的高级音响专门店是鸭寮街内最大的一家，其好友成大志因投机坐拥过千万的身家；金融风暴后，少良生意大不如前，大志亦沦为负资产。唯独二人好友关炳仁脚踏实地，不受影响。三人虽背景回异，但交情甚笃，热爱足球，三人组成的球队，在区内更被冠以「鸭记风尘三侠」的称号。
　　国际名导演卫家明女友卓琳为电影美指，为电影到鸭寮街搜集资料。她遇上少良，发现他一直怀缅过去的原因，原来少良七年前曾与歌影红星卓宁有一段七日情缘。自此，少良认定那段时期是他人生最风光的时刻，事业、爱情皆得意。虽事隔多年，并未与时并进。

诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。
　　令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。

明朝时期有一名女飞贼飞鹰（米雪 饰）劫富济贫，神捕陆战（元华 饰）也被她的风姿吸引，两人结合后生下一女，名叫陆拾义（周丽淇 饰），飞鹰也就此在江湖销声匿迹。长大后的拾义成为了一名女捕快，处处为百姓伸张正义，却被衙门中的男人看轻。刚好新上任的县令水东流整治官员中腐败现象，便与拾义联手破解了多宗奇案。
　　就在这个时候发生的一宗谋杀案，嫌疑犯锁定在飞鹰身上。母亲隐瞒多年的身份终于被拾义妹知道了。拾义妹为了帮飞鹰洗脱罪名，决定与水东流一起寻找真凶。

少年得意，颇具学识的状元书生高升（郑少秋 饰）得到了雍正皇帝的赏识，最后被任命为弘历，也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情，但乾隆妒高升才学突出，因此高升没有一官一职，倒也活的自在。新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得皇帝喜欢，但碍于如意卑微的身份和皇后的威严，一直未能得手。而这时，如意却惹上了莫须有的罪名，最后遗失在了宫外，不知去向。
　　乾隆命高升追逐如意的下来，高升借机感受外面的大千世界，来到了扬州城。在这里找到了如意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜，可事情不可能一帆风顺…… 

明朝时期有一名女飞贼飞鹰（米雪 饰）劫富济贫，神捕陆战（元华 饰）也被她的风姿吸引，两人结合后生下一女，名叫陆拾义（周丽淇 饰），飞鹰也就此在江湖销声匿迹。长大后的拾义成为了一名女捕快，处处为百姓伸张正义，却被衙门中的男人看轻。刚好新上任的县令水东流整治官员中腐败现象，便与拾义联手破解了多宗奇案。
　　就在这个时候发生的一宗谋杀案，嫌疑犯锁定在飞鹰身上。母亲隐瞒多年的身份终于被拾义妹知道了。拾义妹为了帮飞鹰洗脱罪名，决定与水东流一起寻找真凶。

　　少年得意，颇具学识的状元书生高升（郑少秋 饰）得到了雍正皇帝的赏识，最后被任命为弘历，也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情，但乾隆妒高升才学突出，因此高升没有一官一职，倒也活的自在。新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得皇帝喜欢，但碍于如意卑微的身份和皇后的威严，一直未能得手。而这时，如意却惹上了莫须有的罪名，最后遗失在了宫外，不知去向。
　　乾隆命高升追逐如意的下来，高升借机感受外面的大千世界，来到了扬州城。在这里找到了如意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜，可事情不可能一帆风顺……

　　豪庭烧鹅海鲜酒家的大少爷游学澧（林峰饰）被家人认定是一事无成的阔少爷，他总希望能够证明自己的能力。乐观坚强的周文希（佘诗曼饰）多年来一直与母亲相依为命。乐于助人的陈家乐（郑嘉颖饰）出生于市井平民的家庭，但乐天知命，为人洒脱。生性柔弱怯懦的周芷茵（杨怡饰）一直肩负着养家的重任，帮助父亲打理运输公司。四个本不相识的香港年轻人，在一场由香港电视台与新加坡电视台合办的美食竞赛“Yummy Yummy美食终极大竞赛”中相识相知，从最初的意见不合，到后来的几经患难，彼此间都建立了互信互助的友情。不仅如此，四人更与来自新加坡的王福生（杨志龙饰）成为了好朋友。比赛结束之后，五位年轻人交织在爱情与事业中的人生故事旋即上演。

　　发妻已逝的镜花堂当家人祝满山（陈鸿烈）膝下有两子两女：长子祝有成（曾伟权）是他事业上的得力助手，被视为接班人；二子祝有业（陈豪）放浪不羁，对家中生意不闻不问；三女祝明惠（黎姿）人如其名聪明能干，但因是女儿家不被思想保守的他重用；四女祝明敏（曹敏莉）一身热血，常为社会不公事挺身而出。祝家尚有对镜花堂觊觎良久的祝满山之弟祝满田（李国麟）、其妻李雅仙（商天娥）以及投奔姐夫的祝满山的小姨子、其女吴以方（蒙嘉慧）。
　　祝有成与茶餐厅打工女宋云裳（向海岚）两情相悦，但碍于她的身份地位，一直瞒着祝满山，可是纸始终包不住火。祝满山勃然大怒之际，更爱美人的祝有成放下江山和宋云裳私奔，不幸遇难。祝满山经子女劝说，允许怀有祝家骨肉的宋云裳进了家门。祝有业成为家族事业继承人，其后镜花堂生意在他、吴以方、祝明惠及其夫黎国昌（蒋志光）手里几经沉浮。过程中，祝有业、吴以方及祝有业事业低潮时邂逅的温柔女子汪晓晴（陈敏之）之间，演绎了复杂的三角恋情，祝满田与李雅仙更是伺机夺到大权。而宋云裳一直对祝有成的死耿耿于怀，一心要将祝家报复。

　　裁判法院法官高希敏（宣萱 饰）是个出名的钉官，铁脸无私，公正严明。潜意识里希敏不相信男人，也不相信婚姻！却想不到一次意外的邂逅，她竟然闪电结婚！令她改变初衷的，不是高大威猛的事业型男人，却是个喜欢打理家头细务凑仔煮饭的小男人葛国光（陈锦鸿 饰）。原因竟是因为一次酒后缠绵，却发现希敏怀了自己的骨肉，并打算堕胎，国光竭力阻止，并向希敏求婚，被一口拒绝。希敏为了断绝国光的纠缠，故意订立了一份非常苛刻的婚前协议书，以为用这方法可以吓走国光，想不到国光竟然毫不犹豫，立即签署！并立誓遵守协议书所有条文，令希敏大为感动，终于答应与国光结婚，并生下小儿子，开始了三小口子的幸福家庭。然而始终磨难不断。

　　家家有本难念的经，何况是一个富甲天下的大家庭。王玉廷老先生（刘丹 饰）一手创立了皇庭酒店，并将其发展到5星级的连锁酒店集团，按说他的一生应该很满足，很快乐了。但是，现在他却一直为三个儿子而苦恼。长子启业（蔡子键 饰）和次子启志（莫家尧 饰）一直在为酒店的继承权斗得你死我活，两人虽然表面上和和气气，背地里却明争暗斗，这一切王老先生都看在眼里。而最令他揪心的是小儿子启杰（吴卓羲 饰），启杰一直无所事事，和街头的古惑仔无异。启杰是王老先生和何洁云生的儿子，而非正室夫人所生，所以一直都恨自己的父亲这些年来对不起他们两母子。就在这个错综复杂的家族情仇纠缠在一起的时候，王老先生去世了。
　　本以为三个儿子会斗到你死我活争夺家产，不料半路杀出一个高峰（马德钟 饰）成为了皇庭酒店的继承人。当众人还摸不着头脑时，高峰又利用手段将皇庭酒店的大部分股份弄到了手。这下，三兄弟被迫站到了同一阵线，共同对付高峰这个外来入侵者。

　　蓝屏(徐子珊)的男友徐风(陈键锋)失踪一年后，巡捕吕涛(黄宗泽)发现风原来已经死了，领遗体的人更是屏自己！不久，风突然出现，叫事情更加扑朔迷离，更叫屏和风已经萌芽的感情胶着。
　　一切，原来跟屏后母的布局和一个老千夺产阴谋有关。涛展开连番追查，期间险象环生，更因此而被开除，幸得跟他一起长大的殷悦妹(杨思琦)在旁鼓励。另方面，屏与风结婚后家人陆续出事。原来，以茅泰(陈鸿烈)为首的千门八将已化身不同身分渗入了蓝家……

　　李时珍（林文龙 饰）自由沉迷于草药研究之中，他同名为吴慕榕（李诗韵 饰）的女子先前已有婚约，却无法自持的爱上了善良美丽的阿冬（叶璇 饰）。李时珍决定将这份感情埋藏在心底，待科举考试之后向阿冬表白心意，哪知道在阴差阳错之中，他不仅没能够表白，还娶了吴慕榕为妻。
　　李时珍发现当今世上的医书错误连连漏洞百出，于是起了编撰《本草纲目》的念头。然而，他却因为个性过于耿直而得罪了权贵，使得他不得不暂时中断了医书的编撰，还性命不保踏上了逃亡的旅途。所幸有太医院的庞宪（马国明 饰）一路帮助扶持，李时珍终于完成了旷世奇作《本草纲目》。

　　鸭寮街是香港的缩影，随着香港经济起落，它亦经历过由欣欣向荣的黄金年代，沦为二手货交易市场的命运。
　　金融风暴前，戴少良的高级音响专门店是鸭寮街内最大的一家，其好友成大志因投机坐拥过千万的身家；金融风暴后，少良生意大不如前，大志亦沦为负资产。唯独二人好友关炳仁脚踏实地，不受影响。三人虽背景回异，但交情甚笃，热爱足球，三人组成的球队，在区内更被冠以「鸭记风尘三侠」的称号。
　　国际名导演卫家明女友卓琳为电影美指，为电影到鸭寮街搜集资料。她遇上少良，发现他一直怀缅过去的原因，原来少良七年前曾与歌影红星卓宁有一段七日情缘。自此，少良认定那段时期是他人生最风光的时刻，事业、爱情皆得意。虽事隔多年，并未与时并进。

　　画家郑板桥（王喜 饰）怀揣着报效国家的远大理想来到了扬州，期望自己能够在此施展抱负，然而现实残酷，等待着他的是不断的挫折和失败。终于，郑板桥如愿以偿进入了官场，却发现其中贪官污吏横流，完全不是他所想象的模样。
　　在扬州，郑板桥邂逅了名为王一姐（黎姿 饰）的青楼女子，被其可怜的身世所打动，两人坠入了情网，然而这段感情遭到了王一姐之母的反对和阻挠，最终，郑板桥含恨娶了自己并不喜欢的徐氏（陈松伶 饰）为妻。在两人朝夕相处的日子里，善良温柔的徐氏渐渐获得了郑板桥的真心，可是，在一场意外中，徐氏为救郑板桥而死，临终前，她恳求郑板桥同饶五妹（胡杏儿 饰）结为夫妻。

　　水宁（滕丽名 饰）和父亲水伟才（郭峰 饰）过着相依为命的生活，八岁那一年，水宁遭遇了一场意外，直到今天，她依然被笼罩在童年的阴云里无法自拔。水伟才对曾经生活过的村落有着异常的执念，在要求女儿和自己一起搬回村子里居住遭到拒绝之后，水伟才竟然抛下了女儿，选择一人前往，之后，水宁就失去了和父亲的联系，水伟才仿佛人间蒸发了一样，音信全无。
　　水宁始终觉得父亲失踪的原因就隐藏在村子里，于是，她和男友刘可发（郭耀明 饰）一起前往村落，寻找父亲的下落。进村之后，水宁发现父亲在这里的人缘极差，尤其是村长程乃海（马德钟 饰），他似乎对水伟才有着格外强烈的恨意。

　　诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。
　　令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。

　　明朝时期有一名女飞贼飞鹰（米雪 饰）劫富济贫，神捕陆战（元华 饰）也被她的风姿吸引，两人结合后生下一女，名叫陆拾义（周丽淇 饰），飞鹰也就此在江湖销声匿迹。长大后的拾义成为了一名女捕快，处处为百姓伸张正义，却被衙门中的男人看轻。刚好新上任的县令水东流整治官员中腐败现象，便与拾义联手破解了多宗奇案。
　　就在这个时候发生的一宗谋杀案，嫌疑犯锁定在飞鹰身上。母亲隐瞒多年的身份终于被拾义妹知道了。拾义妹为了帮飞鹰洗脱罪名，决定与水东流一起寻找真凶。

　　香港飞行服务队(GFS)二级空勤主任高可风(郑伊健饰)和一级机师叶青云(林保怡饰)一个负责拯救一个负责驾驶，合作默契。可风的女友康友岚（佘诗曼饰）三年前因车祸昏迷，至今未醒。可风每天都去医院探望，终于奇迹发生，友岚苏醒过来，但是失去所有记忆。在可风的热情下重新接受他。叶青云与妻子离婚多年，独自带着可爱的儿子Jacket生活，感觉不到房东兼同事小娟对他的爱意。GFS新一届的学员诞生，风、云分别担任施楚淇（钟嘉欣饰）与见习机师蒋加诺（黎诺懿饰）的导师，淇自小被父亲抛弃，在孤儿院长大，自卑感严重；而加诺是富家少爷，但家庭突遭巨变。面对种种压力，他们能否顺利毕业？而友岚感觉被热心助人的可风冷落，感情渐渐偏向叶青云，突然的恢复记忆让她忆起了当日车祸的真相。他们的感情线将何去何从？

　　林一江（陶大宇 饰）遇见薛水（陈豪 饰）时感到是上天最大的恩赐，因薛水是一江十三岁时失散的亲弟弟，多年来一直对此满怀愧疚的一江提议要把薛水接回家住，一家人齐齐整整。然而一江独力养大的弟弟二洋（苏志威 饰）、四海和妹妹小湖（唐诗咏 饰）却各有自己的意见。
　　邻居开心（郭可盈 饰）开了一家花茶店，无奈客人惨淡。热心的一江落力帮忙，然而开心和薛水互相吸引，成人之美的一江选择退出。谁知敏感的开心与薛水性格差异极大，反而薛水和开心的妹妹——毫无心机的美丽（廖碧儿 饰）相处起来快乐得多。开心这时也才发现，一江才是和自己最配对的人。无奈皇天最爱开玩笑，一江当年的挚爱碧芬返港了，一江开始弄不清出自己的感情……

　　喜塔腊烁兰（汪明荃 饰）是一个集万千宠爱在一身的格格，众人都对她千依百顺，性格霸道的她连皇上都避让三分。自从她嫁给了刺绣商人宁丰德（石修 饰），觉得是自己纾尊降贵，觉得丈夫及丈夫家中的地位都因为自己而更加身份显赫了。夫妻俩育有一个儿子宁茂春（黄宗泽 饰），烁兰一直想找一个秀外慧中的秀女给茂春做媳妇，怎料娶进们的是一个山寨王的女儿田力（胡杏儿 饰）。
　　原来成亲那天田力与父亲躲过官兵的追捕，慌乱的躲进了花轿里，被送到宁家当媳妇。田力决定将计就计欺骗宁家人，利用格格媳妇的特殊身份希望能救出被收监的父亲。
　　烁兰遇到了性格同样火爆的田力，自此婆媳之间的争斗正式开始，双方的丈夫都成为了她们之间和解的角色，一系列的闹剧纷纷上演。
　　但烁兰还是知道了田力的真实身份，并且要赶走她。茂春只要欺骗母亲田力已经怀有宁家骨肉。而田力知道了原来自己一直欣赏的大侠不留名是自己的丈夫后，两人的感情剧增。婆媳的关系继续僵持，斗法越发厉害时，宁家却出现了巨大的动荡……

　　最近，在甜品界中出现了一个“罗宾汉”，常常给陷入困境的人们送美味的蛋糕加油打气，人人都知道“蛋糕罗宾汉”，但却没有人知道这个“蛋糕罗宾汉”究竟是何方神圣。由于体质原因，高根（马德钟 饰）生来就拥有温度低于常人的双手，为他成为糕点师创造了得天独厚的条件，在一连串的波折之后，他加盟了一家大型连锁糕点店，成为了总厨。
　　在糕点店被迫关门歇业之后，唐霜（胡杏儿 饰）就一直将高根看做是始作俑者，她来到了高根的厨房之中，潜伏在他身边，准备伺机报复。然而，随着时间的推移，唐霜开始怀疑，高根就是那神出鬼没的“蛋糕罗宾汉”。

　　暴雨不断，灾情肆虐，皇宫内，一击响雷击中祭台，将为民求晴的皇帝商天宝击落祭台。深夜，商天宝匪夷所思。次日，商天宝便独自离开皇宫，巡游而去……
　　娇纵蛮横的小公主商天贝凭着皇太后的宠爱随心所欲，闯祸连连。这回更离谱，偷溜出宫，和个叫孔龙的痞子一见如故，饮酒划拳，彻夜不归。这可真触怒了皇太后，决定将贝贝公主嫁去番邦。贝贝公主索性来个女扮男装，追寻皇兄去……
　　这日，商天宝来到了江南小镇——天下太平镇。投宿于小镇上最好的客栈——缘来客栈。而刚溜出宫的贝贝公主，竟然又与痞子孔龙不期而遇，可孔龙竟然认不出眼前这个叫做男子杨丰就是女扮男装的贝贝公主。反和杨丰(贝贝)一见如故，称兄道弟。 商天宝发现太平镇并非太平之地。富甲一方的奸商华清与茶园女主人叶盈盈勾结衙门钱师爷，走私敛财，为富不仁，简直无恶不作。而商天宝更隐约觉得一个天大的阴谋正在酝酿，决定彻查此事。
　　商天宝乔装成蒙面大盗潜入华府偷取账簿，几次与劫福济贫的女飞侠不期而遇，商天宝不禁对她刮目相看。商天宝差孔龙“卧底”衙门做捕快，并接近华小小，贝贝看在眼里，醋涌心头，这时，她才发现自己已经不知不觉间爱上了孔龙。而女飞侠为救商天宝被官兵追赶失足跌下万丈悬崖，商天宝才知道孔雀原来就是女飞侠，未知孔雀死活，让商天宝伤心不已，这份心痛的感觉让商天宝明白了自己对孔雀的感情已经没有那个简单了……
　　孔龙在山西发现了皇叔商天海利的地下铁器厂；而钱师爷就是曾被前朝皇帝满门抄斩的侯烈大将军家的最后一个后人！原来皇叔对皇位早已虎视眈眈，他收买叶盈盈和钱师爷就是要犯上造反！想不到不但有皇叔想谋朝篡位，还有叛臣后裔因对前朝仇恨，而要毁国殃民……
　　东窗事发，皇叔和叶盈盈乘乱逃走。皇叔为除后患杀人灭口，先派人将钱师爷暗杀在狱中，再将叶盈盈推下万丈悬崖…… 梅知府拿出皇叔亲谋反的确凿证据，商天宝这才知道梅知府是忍辱负重故扮昏庸。证据确凿皇叔无可抵赖，一班做反叛臣终逃不过被绳之以法的命运。
　　太后封赏在太平镇有功于朝廷的人，拿出祖上传下的“缘定三生”测试链：贝贝公主和孔龙的链子紧紧地连在了一起，测试通过。可商天宝和孔雀的链子却始终难以相连，链珠散落满地。商天宝身心受刺，变得呆呆傻傻，众人焦虑万分。还是聪明的孔龙运用留学高丽国所学得的办法使两人的链子也连在了一起……皇太后愿赌服输不再反对他们。
　　天空烟花燃放，只见“天下太平”及“缘定三生” 字样的烟火在天空浮现，绚烂多姿。可众人的笑脸比烟火还要灿烂……

　　本故事发生于五、六十年代的香港。
　　邓伟祥﹝郭晋安饰﹞奉母遗愿，从内地到港投靠未来外父凌醒波﹝秦煌饰﹞。谁知找波不果，惟先找到表叔邓镜尘﹝马国明饰﹞投靠。尘是个通天经纪，终日营营役役，朝不保夕。机缘巧合下，尘从一寻人广告中，得知祥之未来外父竟是富商波。尘不惜借下大耳窿雷贵利，教祥讹称有钱仔，一起往见未来外父。不料，被波妻－林兰卿﹝卢宛茵饰﹞认定祥存心白撞，把祥、尘赶走，祥误会被卿嫌弃家贫，自尊心受损，忿然离去。雷上门追债，祥以事情因自己而起，决为尘还债，尘感动，于是两老表同捞同煲，齐齐搵食。
　　祥的同屋住郑碧云﹝胡杏儿饰﹞与弟郑小龙﹝林泳东饰﹞相依为命。云原于波之花露水厂打工，因厂长公报私仇，藉词辞退云，云逼于无奈，只好暂时到舞厅任女侍应。另方面，祥之未婚妻凌凤﹝江芷妮饰﹞因不愿婚姻大事被父母安排，离家出走。奶妈黎雯娣﹝夏萍饰﹞安排凤暂住板间房，与祥等成为同屋住。凤对祥产生好感。而尘亦被凤之青春美丽吸引。祥把信物交尘拿去典当应急还债，巧遇波，波认出信物，误把尘认作未来女婿。卿契仔谢君绵﹝黎耀祥饰﹞献计找其"表妹" 狄丽娜﹝黄泆潼饰﹞扮作凤，以应付及试探尘，尘被娜美色吸引。
　　云辞去舞厅工作后，到大笪地卖唱，因其鬼马扮相及悦耳歌喉，颇受捧场客欢迎。在南洋富商陆恭﹝李成昌饰﹞介绍之下，得以转到歌厅献唱，祥更把所作新歌赠予云试唱，谁知云竟因而大受欢迎。祥、云志趣相投，感情大进。尘得悉娜也是冒名顶替后，得知祥之未婚妻竟便是凤，不由惊喜交杂。祥在片场被炒，来到波之花露水厂打工，凤为了搏取祥之好感，随祥到父所开之工厂打工。另方面，凤为免身份败露，不时要避开绵父兼厂长谢鲁泉﹝黎彼得饰﹞，险象环生。
　　时波发觉花露水厂盈利骤减，波决命尘代为调查。泉得知尘之"钦差"身份，极力巴结，另方面则隐瞒自己之罪证。泉亏空公款事败，最终被炒，但凤之真正身份亦由是通天。祥得知真相，勃然大怒，尘则力言冒认祥只因对凤一往情深。凤得知自己之真正未婚夫竟便是祥，喜出望外。云惊悉祥早有未婚妻，伤心欲绝。绵心恐凤当真会嫁给祥，坏了自己大事，不惜利用娜色诱祥，反令自已与娜之暧昧关系曝光，卿得知绵助波金屋藏娇，一怒之下，把绵赶走。
　　绵、泉怀恨在心，转投敌对之花露水洋行，抢走波不少生意。祥、尘帮手救亡，灵机一触，二人反串以"马姐"形象成为花露水特别商标，风靡了香港万千马姐，令得波之花露水销路激增。凤找云摊牌，直言云跟祥一起，只会影响祥之大好前途，云因爱祥，甘心退出，假意与一直追求自己之南洋富商相好，令祥死心。此时龙竟被证实患上急性心脏病，需要一大笔金钱来作手术费，云救龙心切，决嫁予恭。祥为免云断送终身幸福，毅然答应与凤结婚，向波借取巨款给龙做手术。
　　时花露水厂再面临经济困境，尘献计派美女代表花露水参加工展小姐，如能胜出，定可大收广告之效，云答应代表波之花露水厂参选。泉、绵怀恨在心，竟当向公众踢爆云曾做过舞女之事，祥鼓励云挺身而出，坦承当日只是为势所逼，结果反令云在工展小姐选举中胜出。云助祥解救了花露水厂危机，以祥与凤婚礼在即，决抽身离去，谎称对演艺事业意兴阑珊，决追随恭嫁到南洋去，祥虽大受打击。
　　祥在新婚之夜，向凤承诺，此后定会尽心尽力爱凤。凤心知祥、云实是真心相爱，明白到爱不是占有，于是讲出真相，祥得以及时赶到码头追回云，有情人终成眷属。祥因所作之花露水广告歌受到注目，得以踏足乐坛，与云组成一时无两之夫妻档。尘决脚踏实地，在工厂由低层做起，向凤证明诚意，凤亦答应给尘一次机会。

　　家财万贯的苏保，虽然为人乐善好施，可偏偏养了一个不争气的儿子苏灿，源于未发家前的苏保听信道士的预言，说苏保即将出世的儿子乃天生异秉……